股票代码：002363 股票简称：
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于网站。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司目前总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量为89，640，000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本的变动比例进行相应调整。公司控股股东隆基集团承诺以现金全额认购其可配股份。
2、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行，如果控股股东隆基集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
3、根据2015年4月22日召开的公司2014年年度股东大会决议，本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照持股比例享有。
4、公司的股利分配政策如下：
（1）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，盈利能力增强，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（5）利润分配的审议程序：①公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。②公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。③股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红事项)进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 如可以采用网络投票或征集投票权等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求。
（6）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情况， 提出具体现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
5、特别提醒投资者注意以下投资风险
（1）宏观经济形势波动带来的市场风险
公司主要产品为汽车制动部件，超过50%的产品销往国外市场，其中绝大多数销往北美和欧洲。一方面，自2008年金融危机以来，世界经济仍未完全摆脱危机的影响，美国经济在2014年出现较明显的复苏迹象，但欧元区经济增长仍显乏力；另一方面，我国经济已从高速增长转为中高速增长，预计未来经济增长速度将进一步放缓至7%，甚至低于7%。未来如果宏观经济形势下行，汽车行业整体景气程度下降，将造成公司订单减少，公司将存在本次配股发行上市当年营业利润比上年下滑的风险。宏观经济环境及相关行业的发展态势对公司经营成果有着重要的影响。
（2）原材料价格波动的经营风险
公司生产所需主要原材料为原料铁和废杂钢。产品价格受原材料价格的影响较大，虽然公司与下游客户确定了产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区间的调价政策，但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，而价格调整无法及时体现原材料价格的波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（3）出口业务经营与汇率波动风险
公司超过50%的产品销往国外市场，国际政治经济环境、汽车制动部件产品的国际贸易规则、反垄断政策、相关国家进口政策、国际市场供求关系及价格波动等因素均会对公司出口业务产生重大影响，从而影响公司未来的经营业绩。
另外，自2005年7月21日中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，我国对世界经济进一步接轨、开放，人民币汇率（兑美元）波动幅度更大，由于公司出口产品主要以美元作为结算货币以及出口收入存在结算周期，人民币兑美元汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。
（4）税收政策风险
公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，公司一直执行17%的出口退税率。自2008年国际金融危机爆发以来，我国为促进经济平稳发展，连续上调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，不排除未来公司主导产品的出口退税率下调甚至取消的可能，出口退税率的下调或者取消将影响我国汽车零部件产品的国际竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司于2012年11月9日取得了高新技术企业证书，自2013年1月1日起享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家相关税收优惠政策发生变更或者公司2015年无法通过高新技术企业资格复审，公司将无法继续适用企业所得税优惠税率，将会对公司的盈利情况产生一定影响。
（5）客户应收账款无法回收的风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末应收账款账面余额分别为24，258.61万元、29，110.65万元、30，952.05万元及36，607.90万元，占当期营业收入比例分别为23.98%、25.71%、25.00%和51.17%（以2015年上半年营业收入计算的数值）。其中，账龄在一年以内的应收账款余额分别为23，893.76万元、28，310.21万元、28，907.69万元和35，172.18万元，占当期期末应收账款余额的比例分别为98.50%、97.25%、93.40%和96.08%。
公司主要选择资信良好、规模较大的客户进行合作，对于新开发客户或交易量较小的海外客户，均购买出口信用保险。报告期内，公司应收账款控制措施得力，回收情况良好，销售货款回收未出现异常。公司根据会计政策对应收账款进行了减值测试并根据应收账款的性质和账龄组合计提了减值准备。但是若个别客户的财务状况恶化，无法及时回款，将会给公司造成损失，公司存在客户应收账款无法回收的风险。
（6）存货金额较大和存货跌价的风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末存货账面金额分别为47，644.39万元、58，941.12万元、57，457.14万元和54，023.72万元，占总资产比例分别为24.32%、25.93%、24.89%和22.50%；2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末存货跌价准备分别为56.38万元、199.38万元、265.14万元和640.97万元，占存货余额比例分别为0.12%、0.34%、0.46%和1.17%。公司期末存货余额较大是与行业经营模式及产品销售状况相适应的。报告期内公司存货占比基本保持稳定，并按照会计政策规定对存货进行减值测试并计提了存货跌价准备。但公司存货绝对值仍保持在较高水平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导致存货减值增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
（7）本次配股发行后即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。
（8）对外投资发生损失的风险
2014年10月，公司通过增资和收购股权的方式获得上海车易信息科技有限公司27.088%的股权。2015年4月18日，公司与上海东方汽配城发展有限公司签订了《股权转让协议》，购买其持有的车易信息10%的股权，股权转让价格为1，200万元，对外投资规模进一步扩大。
由于车易信息所处行业的市场、相关技术尚未完全成熟，未来盈利状况存在一定的不确定性，如果该公司持续亏损，将导致公司对外投资发生损失，将对公司经营业绩造成不利影响。
（9）关于跨年发行的特别风险
公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：公司2015年年度报告预计于2016年4月6日披露；根据公司2015年度业绩预告（2016-002号），公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加10%-40%；根据公司2015年度业绩预告和目前情况所做的合理预计，公司2015年度报告披露后，仍符合配股发行条件。
第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的基本情况
■
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
本次配股发行已于2016 年1 月12日获得中国证监许可[2016]52号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）
3、每股面值：人民币1.00 元
4、配售比例及数量
本次配股以公司目前总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量为89，640，000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本的变动比例进行相应调整。
公司控股股东隆基集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。
5、配股定价依据及配股价格
（1）定价原则
A、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；B、配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；C、综合考虑募集资金计划的资金需求量；D、经与主承销商协商后，采取市价折扣法进行定价。
（2）配股价格
配股价格为每股5.57元。
6、发行对象
本次配股的发行对象为：股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
7、募集资金规模
本次配股拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含发行费用），全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、募集资金专项存储账户
公司将根据及时开设募集资金专项存储账户。
9、承销方式：本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式销售。
10、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
11、承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
12、发行费用：本次发行费用具体明细如下：
单位：万元
■
上述费用为预计费用，会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
13、本次配股发行日程安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下：
■
以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
14、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
15、本次发行股份的上市流通：本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的股票上市流通。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
单位名称：山东隆基机械股份有限公司
法定代表人：张海燕
经办人员：刘建、呼国功
办公地址：山东省龙口市外向型经济开发区
电话：0535-8881898、8842175
传真：0535-8881899
（二）保荐机构（主承销商）
单位名称：宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：尹鹏、陈琳
项目协办人：刘杰琼
项目组成员：李哲、张乐
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301
电话：010-64083780
传真：010-64083777
（三）发行人律师事务所
单位名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：姜瑞明、郑超
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（四）审计机构
单位名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、田堂
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
电话：0531-81666229
传真：0531-81666227
（五）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（六）保荐机构（主承销商）收款银行
开户行：中国成都总府支行
户名：宏信证券有限责任公司
账号：900101040030048
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
第二节主要股东情况
截至2015年9月30日，公司股本总额为298，800，000股，前十名股东持股数量、股份性质如下表：
■
第三节财务会计信息
公司最近三年一期的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，其中：山东汇德会计师事务所有限公司对公司2012年财务报表出具了标准无保留意见的（2013）汇所审字第7-013号《审计报告》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表、2014年财务报表、2015年1-6月财务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000033号、和信审字（2015）第000297号、和信审字（2015）第000609号《审计报告》。
一、最近三年的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）合并报表范围变动情况
1、企业合并报表范围
截至2015年6月30日，纳入公司合并范围的子公司详细情况如下：
■
2、报告期合并报表范围变化情况
（1）2012年
2012年合并财务报表范围与2011年相比未发生变化。
（2）2013年
2013年合并财务报表范围与2012年相比，增加了隆基废旧物资，原因为公司为加强主要原材料废杂钢的采购管理，出资100万元设立该全资子公司。
（3）2014年
2014年合并财务报表范围与2013年相比，增加了隆基步德威，原因为公司2013年非公开发行股票募集资金认购不足，实际募集资金大幅低于项目所需资金，项目建设资金缺口较大。公司结合实际经营状况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利实施，将“年产1万吨制动器总成支撑件项目”实施方式变更为合资经营，通过成立隆基步德威实施上述募投项目。
（4）2015年1-6月
2015年1-6月合并财务报表范围与2014年相比未发生变化。
二、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
■
（二）每股收益和净资产收益率
公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
■
三、非经常性损益情况
公司最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
■
第四节管理层讨论与分析
公司管理层依据2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并财务报表（其中，2012年度、2013年度为追溯调整或重述后的合并财务报表），对公司最近三年一期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、流动资产状况分析
报告期内，公司的流动资产情况如下表所示：
单位：万元；%
■
报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款以及存货，三者合计占流动资产的比重均在85%以上。其中，2013年公司流动资产规模增长较快，主要由于当年公司非公开发行股票募集资金到位，尚未全部投入使用所致。
2、非流动资产状况分析
单位：万元；%
■
报告期内，公司非流动资产规模较为稳定，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产，合计占非流动资产的比重均在97%以上。
（二）负债状况分析
最近三年一期，公司负债结构状况如下：
单位：万元；%
■
报告期内，公司负债结构主要以流动负债为主，非流动负债占总负债的比重较低，主要负债为有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款）、应付票据、应付账款。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
最近三年一期，公司偿债能力指标如下：
■
报告期内，公司资产负债率整体保持较高水平，流动比率、速动比率相对合理。2012年-2014年，公司资产负债率逐年下降，流动比率、速动比率不断提高。一方面，由于2013年公司非公开发行股票募集资金到位，使得净资产规模快速增加、资产负债率大幅下降、流动资产比重明显提高；另一方面，报告期内公司销售收入稳步增长，经营活动现金流量较好，为降低财务费用，公司适当减少了有息负债规模，使得负债总规模逐年下降。2015年1-6月，公司资产负债率小幅上升、流动比率略有下降，主要由于当期公司经营性负债增加所致；速动比率略有上升，主要由于当期公司存货规模下降所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持在较高水平，偿债能力较强。同时，公司经营活动正常，现金流较好，每股经营活动产生的现金流量净额逐年提高。
2、与同行业上市公司比较
■
注：表中同行业上市公司均属汽车零部件制造行业，主要产品均为汽车金属类零部件，如传动齿轮、曲轴、连杆、轴承等，主要生产工序为锻造或铸造、金属机加工等。
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为51.09%、41.32%、39.80%、41.26%，均高于同行业上市公司平均水平。2013年末公司资产负债率下降，主要由于2013年公司完成非公开发行股票使得期末资产规模增加所致。
■
报告期内，公司流动比率分别为1.00、1.33、1.42和1.36，速动比率分别为0.49、0.70、0.76和0.80，除2015年6月末速动比率与同行业可比上市公司基本持平外，整体低于同行业上市公司平均水平。公司流动比率、速动比率趋好，主要由于有息负债规模下降以及经营活动现金流较好所致。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标分析
最近三年一期，公司的营运能力指标如下：
■
（1）存货周转率
2013年，公司存货周转率较2012年小幅下降，主要由于当期制动盘、载重车制动毂的库存商品金额大幅增加，使得期末存货金额增加，大于同期营业成本的增加，由此导致存货周转率小幅下降。
2014年，公司存货周转率较2013年略有提高，主要由于当期载重车制动毂的库存商品金额明显下降，使得期末存货金额减少，而同期营业成本增加，由此使得存货周转率略有提高。
2015年1-6月，公司存货周转率较上年同期（0.85）略有提高，主要由于当期载重车制动毂、普通制动毂的库存商品金额明显下降，使得期末存货金额减少，而同期营业成本增加，由此使得存货周转率略有提高。
（2）应收账款周转率
报告期内，公司对销售回款情况严格控制和管理，应收账款规模随销售收入的增加小幅增长，应收账款周转率保持相对稳定，公司客户回款期一般为三个月，应收账款周转周期基本符合公司客户的回款账期情况。
2、与同行业上市公司的比较
■
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司应收账款周转率分别为4.39、4.47、4.36、2.24，与同行业上市公司水平基本一致。公司应收账款周转率水平与自身客户回款账期的管理情况相符。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司存货周转率分别为1.91、1.73、1.75、1.06，与同行业上市公司水平基本一致。
二、盈利状况分析
（一）利润表分析
报告期内，公司利润表情况如下所示：
单位：万元；%
■
由上表可见，报告期内，除营业成本外影响公司利润的主要项目是销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用。
（二）盈利能力分析
最近三年一期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：%
■
1、主营业务毛利率
报告期内，公司分产品毛利率贡献情况如下：
■
注：毛利率贡献=毛利率×收入比重
由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率逐年小幅下降，主要由于载重车制动毂产品的毛利率贡献大幅减少所致。载重车制动毂毛利率下降，是公司对客户结构、产品结构主动调整的结果。由于国内货车超时超载运输现象较多，且在运输过程中常采用喷淋冷水对制动部件降温，由此反复进行淬火-降温的过程，使得载重车制动毂的物理性能改变，使用寿命减短。部分车企会要求供应商承担售后维修费用，从而导致近年来公司售后服务费用较高。近年来公司对产品结构、客户结构进行了主动调整，对售后服务费用高的客户进行主动削减。由此导致为削减客户生产的库存产品预计将无市场需求，公司将该部分产品调入原材料用于重新铸造，对营业成本影响较大，进而影响了产品毛利率。此外，2015年1-6月，公司主营业务毛利率下降还受到制动盘、普通制动毂毛利率小幅下降的影响，当期制动盘、普通制动毂订单增长较快且较为集中，公司在个别月份出现产能不足的情形，临时采用外协加工的方式以确保按时发货。采用外协加工方式生产的产品成本较高，拉低了制动盘、普通制动毂产品的毛利率水平。
2、销售净利率
报告期内，公司销售净利率保持相对稳定。其中，2013年销售净利率较高，主要由于当期隆基精确制动向隆基三泵出售房产、土地以及取得的收益性政府补助较多，形成的营业外收入较大所致。2015年1-6月销售净利率上升，主要由于当期隆基机械以房屋、土地、机械设备向爱塞威隆基出资，使得非流动资产处置利得较大所致。
3、净资产收益率
2013年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）明显下降，主要由于2013年4月非公开发行股票募集资金到位，使得净资产规模大幅增加，对净资产收益率摊薄所致。
2014年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）小幅下降，主要由于上年募集资金4月份到账，当期净资产加权平均数较上期增加所致。
2015年1-6月，受到当期资产减值损失较大等因素的影响，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）较去年同期（2.34%）略有下降。
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
报告期内，因全球经济疲软、我国宏观经济增长放缓，公司所属的汽车零配件行业增长势头有所减缓。在此情况下，根据拟定的战略规划，公司以“产业链延伸、价值链提升、供应链优化”为导向，一方面，通过增加研发投入、坚持产品的不断升级优化，提升产品的质量，改进工艺水平，降低生产成本；另一方面，寻求与优质的厂商合作，提升产品档次，进入国内高端合资品牌的供应商序列，同时通过参股等形式，尝试进入汽车后市场领域，增加盈利点。通过上述系列举措，公司延续了良好的增长趋势和盈利水平，公司的综合竞争实力得到了进一步的提升。
本次募集资金到位后，短期内，将有效降低公司资产负债率、减缓公司营运资金紧缺的压力，进一步提高资产的流动性，资本结构更趋于合理，防范和抵御财务风险的能力得以增强；长期内，将改善公司财务状况，增强公司的资本实力，有利于公司实现业务升级和价值链的延伸，为公司的持续较快发展提供资本保证，并提升公司的市场竞争能力和股东的长远利益。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经2015年3月25日召开的公司第三届董事会第七次会议和2015年4月22日召开的2014年度股东大会、2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司本次配股拟以总股本298，800，000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量为89，640，000股。
本次配股拟募集资金总额不超过人民币5亿元，扣除本次发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金；其中，不超过2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金运用的必要性分析
（一）本次配股的背景
1、行业发展背景
（1）全球汽车工业连续稳定增长及国内汽车工业的快速发展，为公司持续发展提供了良好的外部环境
经过多年发展，全球汽车工业早已进入成熟期。汽车作为重要的消费品和生产资料，其市场状况同宏观经济发展状况存在紧密联系。在经历了2009年的低迷和2010年的快速增长之后，2011年全球汽车工业恢复到正常的发展水平。2013年，全球汽车产量8，735.40万辆，同比增长3.7%。
由于国内汽车市场的迅速扩大，国际汽车制造商纷纷来华投资设厂，国内汽车制造商也大幅扩大生产规模，汽车产量迅速增加，2009年，我国汽车产量达1，379.10万辆，跃居世界第一。此后我国汽车产量持续保持较快增长，继续保持世界第一的位置，2013年，我国汽车产量2，211.68万辆，同比增长14.8%，继续稳居全球第一汽车生产国位置。据中国汽车工业协会统计，2014年国内汽车产销分别完成2，372.29万辆和2，349.19万辆，比上年分别增长7.3%和6.9%，总体呈现平稳增长态势。
综上所述，全球汽车工业连续稳定增长以及国内汽车工业快速发展，将持续推动公司业务的发展。
（2）我国汽车保有量的迅速增加，为汽车后市场的发展提供了历史机遇
在成熟的汽车市场，汽车销售将逐渐饱和，这也将促使汽车产业链的盈利模式逐渐向汽车后市场转移，其中汽车金融、汽车租赁、维修保养等领域的利润在整个汽车产业链中的比重将会越来越大。我国民用汽车保有量增长十分迅猛，已经从2006年年末的4，984.78万辆增长到2014年年末15，400万辆。截至2014年末，我国汽车保有量规模已经相当可观，随着我国汽车销量连续保持高位，国内汽车售后市场在未来几年内还将持续高速增长。据测算，2015年汽车维修保养市场规模将达7，000亿元，并将在未来几年内达到万亿规模。
2、公司发展背景
（1）公司加快完成产业战略布局，推动传统主业转型升级，业务规模实现稳步增长
近年来，公司通过与全球领先汽车制动部件生产商投资合作，加快完成产业战略布局，积极拓展产品线，优化产品市场结构，推动传统主业转型升级。2014年2月，公司与丹麦步德威设立合资公司生产制动钳，扩大公司汽车制动部件的生产线，并使公司在制动盘、制动毂、刹车片等现有产品的基础上，基本具备汽车制动器总成的生产条件，以此实现汽车制动系统的总承包，进一步提高公司的毛利率。2015年2月，公司与德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）成立合资公司生产高端制动盘产品，SHW主要生产汽车水泵及发动机部件、车用整体式、复合式制动盘产品，其制动盘主要客户为保时捷、宾利、宝马、奔驰、大众、通用等世界知名汽车厂商，公司通过合资合作，利用SHW现有的销售渠道，为产品打开了进军国内高端合资品牌OEM市场的大门。此外，2014年10月，公司投资上海车易信息科技有限公司，积极布局汽车后市场。
公司致力于成为世界一流的汽车零部件供应商，自上市以来，公司通过技术改造、改善装备技术水平、提高信息化水平，来不断提升自动化生产能力，打造以技术、质量为核心的产品竞争优势。除IPO和非公开募集资金投资项目外，2010年，公司以自有资金投资建设了制动毂二期工程；2011年，公司改建了铸造车间；2012年，公司投资建设了旧砂再生生产线；2013年，公司与恩欧富涂料商贸（亚太）株式会社合作，投资建设了久美特涂层喷涂线；2012年-2014年，公司持续对机加工车间进行了现代化改造建设；此外，公司还投资建设了职工宿舍楼和生活区，改善职工的工作和生活环境。
2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为101，151.93万元、113，215.80万元、123，803.36万元，实现了稳定增长。
（2）伴随公司业务规模的扩大和持续的资本性支出，公司可持续发展的营运资金较为紧张
自上市以来，公司销售规模持续扩大，由2010年的92，368.34万元逐步提高至2014年的123，803.36万元，2015年上半年收入实现了71，547.48万元。一方面，公司自身营运资金和历年利润积累伴随销售收入的增加，用于增加应收账款、存货等流动资产，另一方面，为实现战略布局和推动主业转型升级，公司还要不断对固定资产、无形资产、对外投资等加大投入。自2010年以来，除IPO和非公开募集资金投入以外，公司以自有资金累计投资于固定资产（不含在建工程转固）的金额达到1.06亿元，累计投资于在建工程的金额达到2.28亿元，累计对外投资（不含非货币性出资）的金额达到0.38亿元，累计现金分红支出金额为0.54亿元，以上合计支出的金额为4.26亿元。这些投入在推动公司转型升级、加快战略布局的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。
近年来全球汽车工业保持稳定发展势头，同时国内汽车后市场规模也迅速扩大，公司预计未来几年内，公司生产、销售规模将进一步扩大，公司对于营运资金的需求也将随之加大。
由于公司负债规模已经较高，利息费用高企，严重影响公司的经营业绩，公司迫切需要进行本次融资以缓解财务费用负担较重、营运资金紧张的状况，进而优化公司的资产结构，降低财务费用，提升盈利能力，推动公司主业转型升级和产业战略布局目标的实现，从而确保可持续的健康发展。
（二）偿还银行贷款的必要性分析
1、公司利息费用高企，严重影响经营业绩
近年来，公司通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资金保障，但同时也增加了公司的财务成本。最近三年一期，公司利息支出及占营业利润比重情况如下：
单位：万元
■
从上表可见，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司利息支出占营业利润的比重分别达到67.68%、88.74%、70.40%和45.34%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司将承担较重的利息支出，大量侵蚀公司的利润。因此，公司亟需降低银行贷款规模，减少利息支出，改善盈利能力。
以2015年6月28日一年期人民币贷款基准利率5.25%作为参考利率水平测算，若将本次募集资金的2亿人民币用于偿还银行借款，则公司每年可减少利息支出1，050万元。
2、公司负债规模较大，资产负债率较高，资本结构亟待改善
单位：万元
■
近年来，随着公司业务的发展，公司的资金需求量逐渐增加，负债规模一直维持在较高水平，偿债压力较大。受限于银行贷款较高的融资成本，最近三年一期，公司有息负债规模有所下降，但总体规模仍然较大，而公司应付票据、应付账款金额快速增长，流动资金较为紧张。
公司虽通过调整金融负债和经营负债的比重，优化负债结构、改善盈利能力，但此种方式进一步提供流动性的空间有限，并且以应付票据、应付账款这种商业信用方式取得的流动资金只能短期缓解自身的流动资金压力，无法支持公司业务规模的扩张和战略目标的实现。
同时，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率（合并）分别为51.09%、41.32%、39.80%和41.26%，均高于同行业上市公司平均水平。同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
■
因此，公司亟待改善自身的资本结构，通过外部融资解决公司资金压力，为公司长远发展和战略达成提供资金支持。
（三）补充流动资金的必要性分析
1、公司业务的快速发展，导致流动资金的需求增加
近年来，公司业务规模实现快速发展，对资金的需求大幅增加。公司所处的汽车制动零部件制造行业属于资金密集型行业，其生产规模的扩大和业务的发展，都需要土地、厂房、机器设备等大量的资金投入，至2015年6月末，公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值已达到9.60亿元，占资产总额的比重达39.97%。
最近三年一期，公司营业收入分别为101，151.93万元、113，215.80万元、123，803.36万元、71，547.48万元，每年稳定增长，平均同比增幅10%以上。为支持公司业务的快速发展，公司一方面通过募投项目的投产、新建加工车间及对原有厂房设备的更新改造，制动盘、普通制动毂生产能力获得较大提高；另一方面，通过设立合资公司，积极拓展产品线和开发高端客户资源。由于业务规模的扩大，公司存货、应收账款等所需要的流动资金也迅速增加，而固定资产、在建工程也持续需资金投入。自2010年以来，除IPO和非公开募集资金投入以外，公司以自有资金累计用于固定资产、在建工程、对外投资（不含非货币性出资）、现金分红等投资金额已达4.26亿元。这些投入在推动公司转型升级、加快战略布局的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。
因此，近年来，公司对流动资金的需求增加，而充足的流动资金是公司业务持续发展的有力保障。
2、公司发展战略的达成，需要充足的流动资金做保障
为了进一步巩固行业内的领先地位，顺应宏观经济转型升级的趋势，公司未来的发展战略目标为：一方面，积极推动传统主业转型升级，拓展产品线，向更具增长潜力的市场倾斜，开拓国内高端合资品牌OEM市场和国内AM市场。如通过设立隆基步德威生产制动钳，并使公司在现有制动盘、制动毂、刹车片等产品的基础上，基本具备制动器总成的生产条件，并可以实现汽车制动系统总承包；通过与德国SHW公司合作设立合资公司，使公司具备为国内一线合资品牌的配套能力，为开拓国内合资品牌、国际知名品牌的市场奠定了坚实基础。售后服务市场方面，在国外，公司将借助美国经济复苏，继续加强与NAPA、AUTOZONE等美国零部件售后服务巨头的合作；在国内，公司将在着力打造自有品牌，并探索销售渠道，实现产品直接向国内汽配经销商、维修保养服务商的销售。另一方面，公司将进一步加大研发投入，引进高端专业技术人才，建设国家级企业技术中心，提升信息化水平及装备技术水平，打造“智能工厂”。
未来，随着公司发展战略的实施，公司未来资本支出金额将会增加，对流动资金的需求也相应增加。由于公司为传统制造行业，行业利润水平相对较低，如单纯依赖公司自身经营积累或银行借款，将限制公司的发展速度。
3、公司募投项目的投产运行带来了新增的营运资金需求
公司IPO募投项目“年产200万件球墨铸铁轮毂项目”、超募项目“年产3.6万吨载重车制动毂项目”及非公开发行股票募投项目“年产3.5万吨高性能制动盘”、“年产80万套制动钳项目”近年来陆续投产或即将投产，由于此前募集资金投资项目资本性投入金额较大，仅配套少量铺底流动资金，上述项目的陆续投产运行将产生新增的营运资金需求，给公司流动资金带来较大压力。
尤其是2013年公司非公开发行股票募集资金严重不足，尽管已缩减了项目规模，但仅能满足项目的铺底流动资金，若要项目顺利达产运营，对流动资金的缺口仍较大，只能通过公司自身经营积累或银行借款来满足资金需求，而目前公司资本结构已不尽合理，亟需通过补充流动资金来改善。
4、通过债务融资补充流动资金的可行性较小
当前，公司银行借款占负债总额比重已经较高，利息费用金额较大，对公司盈利能力形成严重影响。在盈利能力受限的情况下，进一步债务融资的空间也受到限制。因此，综合资金成本、资本周期等因素，公司迫切需要通过资本市场融资，解决公司未来发展中的资金需求。
三、本次募集资金运用的可行性分析
本次募集资金投资项目为偿还银行贷款与补充流动资金，不存在需要审批、核准或备案的情形。
（一）公司银行借款情况及偿还安排
截至2015年6月30日，公司银行借款明细情况如下：
单位：元
■
注：农商银行、、烟台银行的四笔押汇借款原币种美元金额分别为190万美元、220万美元、530万美元和40万美元，按2015年6月30日人民币汇率折算。
公司银行借款以短期借款为主，期限通常较短，公司将根据银行贷款到期时间逐笔偿还，不存在提前还款情形。若本次募集资金到账晚于上述银行贷款到期时间，公司届时将对拟偿还贷款明细酌情调整。
（二）公司所需补充营运资金规模的测算
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，公司以估算的2015年-2017年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2015年-2017年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
公司对流动资金需求量的测算过程如下：
1、计算公式与相关假设
（1）计算公式
流动资金需求量=各项经营性资产合计-各项经营性负债合计
流动资金占用率=流动资金占用量/当期营业收入
新增流动资金需求量=预测期期末流动资金需求量-基期流动资金需求量
（2）相关假设
报告期营业收入增长情况如下表所示：
■
近年来随着公司持续加强管理和加大设备投入，公司产品结构、产品质量不断改善，赢得了国内外客户的认可。2012年末，公司首次公开发行股票募投项目投产后，随着产能的逐步释放，公司营业收入稳定增长。2015年3月，公司3.5万吨高性能制动盘项目竣工投产，公司主要产品制动盘的产能进一步增加，产品档次提高，产品结构改善；投产以来截至2015年6月末该项目产品已累计实现销售收入11，553.29万元，带动公司2015年1-6月营业收入增速提高至17.04%，预计随着该项目产能的逐步释放，公司未来几年内营业收入将持续较快增长。2015年6月，公司年产80万套制动钳项目正式投产，制动钳产品的投产销售预计将进一步扩大公司收入来源，加快营业收入增长。
本次测算流动资金需求量以2013年度的公司营业收入增长率（11.93%）及流动资金占用率作为公司未来三年营业收入增长率、流动资金运营效率的测算依据，即每年营业收入增长率为11.93%，各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持2013年度比例不变。
2、2012-2014年各项经营性资产、负债科目占用流动资金情况
2012-2014年经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占用流动资金情况如下表所示：
单位：万元
■
3、预测期流动资金需求计算过程
基于上述假设及参数，隆基机械2015年-2017年因经营性资产及负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
■
因此，依据上表测算，公司未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为33，425.24万元，高于公司本次配股募集资金中用于补充流动资金的规模。
四、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司财务结构的影响
截至2015年6月30日，公司的资产负债率（合并）为41.26%，本次配股募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，将在缓解公司资金压力的同时，可降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，充实公司的资金实力，为公司战略发展规划的实施和长远健康发展奠定坚实基础。
（二）本次募集资金对公司盈利能力的影响
本次配股募集资金完成后，公司的财务费用将得以减少，以2015年6月28日中国人民银行调整后的一年期人民币贷款基准利率5.25%作为参考利率水平测算，本次配股募集资金用于偿还银行贷款后，预计公司每年可节省的利息支出=偿还银行贷款金额×一年期贷款基准利率=20，000万元×5.25%=1，050万元，从而使得公司的盈利能力将得到改善和提高。
本次配股募集资金还将缓解公司对流动性资金的需求，促进业务规模的不断扩大，提升公司盈利水平，提高市场地位。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次配股融资后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的长远利益。
第六节备查文件
除配股说明书及摘要所披露的资料外，发行人按照中国证监会的要求将下列文件备置于发行人及保荐机构（主承销商）处，供投资者查阅。同时，配股说明书也可在网站www.szse.com.cn查阅。有关备查文件目录如下：
一、公司最近三年一期财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：
1、 查阅时间：
工作日上午8：30―11：30，下午2：00―5：00
2、查阅地点：
（1）山东隆基机械股份有限公司
地址：山东省龙口市外向型经济开发区
联系人：刘建、呼国功
电话：0535-8842175
（2）宏信证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301
联系人：尹鹏、陈琳
电话：010-64083780
山东隆基机械股份有限公司
年月日
（山东省龙口市外向型经济开发区）
保荐机构（主承销商）:■
（北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301）
二〇一六年一月THE_END
进入讨论