■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
2014 年是全面深化改革并实现良好开局的一年，也是我国宏观经济运行缓中趋稳，经济结构明显改善和提升，经济运行全面向新常态转换的一年，但在结构性问题和周期性问题叠加影响下，宏观经济仍面临较大的下行压力。
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，带领全体员工积极面对宏观经济下行压力、行业竞争进一步加剧、公司产品价格持续下滑等诸多不利因素的挑战，本着对公司利益和股东利益高度负责的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“立足产业优势、创造股东价值”的经营理念，根据董事会制定的经营目标，采取了“稳健运营、控制风险、加强规范、严控成本”为主的经营思路，通过深入挖潜增效，深化改革创新，加快结构调整，努力开拓市场等有效手段，不断提升公司市场竞争力与盈利能力，努力实现对股东负责、对客户负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一，完成了公司2014年度生产经营目标。
报告期内实现营业总收入52914.76万元，同比增加6.76%；实现利润总额755.23万元，同比减少68.31%；实现净利润755.23万元，同比减少46.70%。
主要是因为公司本年度部分化工产品市场供需变化起伏较大，公司相应调整生产销售策略，增加优质产品种类盘活库存，且部分化工产品市场销售疲软，销售业绩下降，价格下滑，尤其是原盐等产业较为突出，影响净利润。
报告期公司主要工作
（一）、重大资产重组工作
报告期内，公司继续努力推进重大资产重组工作。2014年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2014年4月9日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。2014年4月11日，公司向中国证监会递交了《山东股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告之申请材料》。
因市场环境的变化，2014年8月8日，公司召开第六届董事会第十次会议，决定对重大资产重组方案进行调整，并同时做出了向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
鉴于2014年标的资产金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下跌，公司于2015年2月3日召开了第六届董事会第十六次会议、2月26日召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订的议案》等相关议案，公司决定终止本次重大资产重组。3月18日证监会终止了对公司重组行政许可申请的审查。
（二）、公司生产经营情况
1、硫磷科技公司生产经营情况
报告期内，硫磷科技公司在废弃物资源化利用技术研究、优化创新工艺技术、强化产品成本管控等方面开展工作，对现有装置实施了创新升级改造，有效提升了装置的经济效益。
（1）、废弃物资源化利用技术研究。硫磷科技公司依托装置自身具有高温回转窑的设备优势，对化工、电力等副产的废弃物进行资源化回收利用研究。石油加工烷基化过程中，产生大量的废硫酸，无再利用价值，无害化处理费用较高，经过技术人员的大量试验，并对相关工艺进行了调整，成功实现了废硫酸煅烧生产硫酸的产业化，为废硫酸的资源化利用提供了技术支撑。有效降低了产品成本，提高了企业经济效益。
（2）、优化创新工艺技术。围绕装置节能降耗，工艺升级改造等方面，对磷铵、硫酸、水泥联产装置进行了技术优化创新、改造。主要包括:石膏物理脱水及气流干燥技术、石膏烘干袋除尘器、石膏分解窑尾预热器、石膏制硫酸净化酸洗污水封闭循环、回转窑高温SO2窑气在线自动分析、钛白废酸高值高效利用技术、烷基化废硫酸资源化利用、石膏直接混化配制生料等新技术、新装备的创新改造，使装置生产能力得到进一步提高，能耗得到了有效降低，效益得到了进一步挖潜。
（3）、强化产品成本管控。硫磷科技公司主要在工艺指标控制、装置稳定运行、科学配置原料等方面来控制成本。主要措施：一是抓好磷石膏萃取关，对配矿、液相SO3浓度、液固比、反应温度等工艺指标进行摸索优化，制定最佳操作指标，实现了平稳操作，降低了磷矿消耗，副产的磷石膏总磷控制在0.4%—0.6%，稳定了磷石膏质量；二是抓好关键装置和主控指标，重点是矿浆制取、磷酸萃取、中和及喷浆造粒等装置，加大主控指标的检查考核力度，提高关键装置设备的维修保养质量，从而提高其安全稳定运行周期；三是合理配置原料，调整磷精粉的使用比例，使用比例由30%提高到80%以上，每吨磷精粉比磷矿石采购成本低70元左右，有效降低了产品成本，提高了产品的利润率。
2、盐化公司生产经营情况
报告期内，全国盐业市场受国际国内行情影响，对原盐质量的要求越来越高，但是销售价格持续下滑，对国内盐业企业冲击较大，盐化公司的经营受到了较大影响。在盐化公司全体员工的共同努力下，采取了强化管理、科学实施、降本增效等措施，圆满完成了年初制定的生产目标。
（1）塑苫管理：为了提高原盐公亩单产、增加产量、降低成本，公司将塑苫建设作为投资重点，2014年塑苫面积达到67000余公亩，实现了结晶面积全部苫盖，大大提高了原盐的产量。为充分发挥塑苫的保盐护盐作用，降低维修费用，对部分塑苫进行了更新，更新塑苫6800余公亩。
（2）强化生产工艺管理，实施内部挖潜。一是抓上水制卤，缩短制卤周期，提高卤度，丰富卤源；二是抓工艺操作规程，继续深入探索“新、深、长”生产工艺，严格二级分晒、除混工艺，定期化验卤水Na/Mg，坚决杜绝“老卤”回头；三是调整卤水供需矛盾，搞好盐溴联产卤水调度，成效较为突出。
（3）制卤、供卤工作：科学合理安排制卤场及制盐场疏通沟道、维修池坝、闸门及外围排淡闸，为制卤储卤、防雨排淡打下坚实基础；冬季修滩期间，对制卤场池坝和道路进行维护，主要是挖掘机清淤傍坝、砖头护埝和石子铺路。同时抓好各级卤水调度，坚持重水前移的制卤原则，以解决下游卤水困境。要求各单位卤水薄赶深储，缩短了制卤周期，丰富卤源，提高卤度。
（4）质量管理：为提高产品的市场竞争力和市场占有率，根据市场需求，在加强结晶管理的基础上，严格执行卤水更换和分晒，同时增加了中间卤水分析控制。严格扒盐过程中质量管理，扒盐时洗涤卤水要求使用欠饱和清卤进行洗涤，提高原盐表面洁净度；对弧形筛的角度进行调整和更换，使原盐和洗涤卤水彻底分开，避免冲码现象发生，并由生产设备科、化验室跟踪检查，严把质量关，全面提高原盐质量。
（5）设备管理：严格执行设备管理标准，采取设备台帐管理法，每台设备一套台帐，包括设备的检修、维护保养，本着修旧利废、节能降耗的原则，实行包机到人，对设备进行全面管理，保证原盐生产。
3、产品销售方面
报告期内，公司管理层针对产品的市场变化，制定、调整、优化了营销策略，积极拓宽销售渠道。对于原盐、溴素销售市场变化频繁，公司充分利用网络咨询平台，及时掌握市场信息，同时加大了市场调研力度，健全了市场反馈机制；通过定货会、产销联谊会、产销互访等多种形式，加强与销区的联系；建立健全了客户档案、区域销售反馈体系，随时跟踪客户反馈信息，做好售后服务。 在化肥和水泥销售方面，充分发挥“鲁北”品牌影响力，提升企业品牌形象。从“售前、售中、售后”实行全方面客户服务，从真心服务“三农”出发，不断开拓营销市场，进一步强化了宣传和服务工作，让农民与经销商充分了解掌握化肥的相关知识，帮助农民与农资经营户树立品牌意识、质量意识；进一步加强了产品的内在质量与外观质量，通过在生产班次、仓储与发运等环节加大管控措施，责任落实到人，通过采取产生费用与相关责任人挂钩等措施，从根本上杜绝了因产品和包装质量引发的客户不满和投诉；加强了与种粮大户及合作社的沟通和合作，实行点对点服务，面对面服务，直接送货上门，服务到家。
4、内部控制执行方面
报告期内，公司对实施的内部控制体系进行了调整、完善，使公司治理水平得到有效提升。公司对内部控制审计过程中发现的缺陷事项进行了有效整改，责任分解到人，制定了具体的整改方案与整改期限，使缺陷整改切实落到实处，真正发挥内部控制体系的作用。通过对内控体的调整，使得公司治理更加有效。报告期内，每个员工都能够很好地执行内控制度、落实内控流程，大大提高了公司的管理水平，公司治理结构得到了进一步优化提升。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
■
本期财务费用较上期减少208.56%，主要原因为公司盘活存量资金、理财收入增长所致；本期资产减值损失较上期减少66.60%，主要系本年度公司采用了新的原料配方，新配方导致化肥产品单位成本降低，毛利空间变大，故期末存货跌价准备大幅减少所致；投资收益本期发生额较上期减少106.04%，主要系本年度联营企业的股东筹划股权转让，导致联营企业费用上涨所致；营业外收入较上期降幅68.36%，主要原因为上期处理废品收入所致；营业外支出较上期增加35.52%，主要原因为资产处置损失所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入较上年同期增加6.76%，主要原因为公司根据部分化工产品市场供需情况，在其销售市场疲软，市场销售价格下滑等不利因素下，积极调整产品生产结构，增加具有竞争力的产品产量及销售量，确保年度收入的实现。
(2) 主要销售客户的情况
■
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
■
(2) 主要供应商情况
■
4 现金流
公司本年度经营活动产生的现金流量为15594.43万元，投资活动产生的现金流量为-12017.88万元，筹资活动产生的现金流量为6061.61万元，从以上数据表明公司经营活动产生的现金流运转良好，资金链保持着良性水平，经营活动处于良好时态 ，投资活动活跃，技术改造进度加快，科技投入资金增加，并积极完善和吸收筹资款项。
公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加30%以上，其主要原因是公司收到债权转让款及货款所致；购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加40.51%，其原因是公司原料采购金额增加，结算方式改变等所致；支付的各项税费较上年同期减少达到57.79%，主要为上年同期子公司缴纳企业所得税所致；支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少40.57%，主要为上期支付的往来款所致；收到其他与投资活动有关的现金较上年度增加100%，主要原因为公司根据日常资金情况，适量托收投资款项及理财收入所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度增加199.40%，主要原因为本期设备系统技改面广，投入资金量大所致；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少100%，主要为本期无发生；支付其他与投资活动有关的现金较上年增加30%以上，主要为公司利用日常存储资金，适量投资所致；收到其他与筹资活动有关的现金较上年度增加30%以上，主要原因为承兑汇票贴现所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
■
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
■
(四) 核心竞争力分析
1、核心技术优势
公司长期致力于资源节约、循环利用、环境保护技术的研究与开发，不断加大装置改造、自主创新、技术开发的力度，形成了拥有自主知识产权和自身特色的核心技术-石膏制硫酸联产水泥技术，该技术达到国际领先水平。近两年，公司对钛白粉废酸、石油化工装置烷基化废硫酸资源化利用技术进行了研究，并取得了成功，不仅提高了联产装置的经济效益，还实现了废弃物硫酸的资源化利用，同时避免了废酸的二次污染，减少了废酸的处理成本，实现了双赢。另外还取得了“一种用于石膏分解生产二氧化硫的方法及装置”、“一种石膏分解工艺及装置”、“石膏窑外分解工艺与装置”、“一种磷酸生产工艺”、“一种石膏生产硫酸和水泥的改进生产工艺”、“一种石膏制酸炉气净化酸性污水的处理方法及装置”、“一种无外排海水脱硫综合利用的方法”等专利技术，上述技术的取得，为公司发展循环经济、走可持续发展道路奠定了技术基础。
2、得天独厚的区位优势
公司位于山东省最北部，坐落于渤海西南岸，地处黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带，在京、津、冀、鲁都市圈的结合部，北邻天津滨海新区、沧州渤海新区，东接滨州北海新区，具有承接各级政策支持、带动周边经济快速辐射的区位优势。
3、丰富的资源优势
公司所在地，有较长的海岸线，有取之不尽、用之不竭的海水资源，拥有的百万吨盐场及配套的海水面养殖资源，有"西煤东运"至黄骅港的下海煤。丰富的海洋及煤炭资源，可为企业生产经营提供原料、燃料保证。公司滩涂广阔，地势平坦，环境容量大。同时，大面积未利用的土地及滩涂可供建设大型工业企业，发展前景十分广阔。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司未进行对外股权投资活动。
持有非上市金融企业股权情况
■
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:万元币种:人民币
■
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
公司参股的济南市市中区海融小额贷款有限公司经营范围为小额贷款、小企业发展、管理、财务等咨询业务，注册资本1.6亿元，公司占该公司出资总额的15%。本年度实现净利润1634.35万元。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、化肥行业前景
根据“十二五”规划，我国化肥工业要在提高产品集中度、产品结构优化、技术进步、加快兼并重组等方面取得成效。到2015年，我国化肥企业数将大幅减少，大中型氮肥企业产能占比达到80%以上，大型磷肥企业产能占比达到70%以上，集中度有望进一步提高，逐步形成以大型化肥为主导的生产经营格局。
在产品结构方面，单质肥复合化率、大颗粒尿素比重将逐步提高，鼓励发展缓释肥、控释肥等系列产品和适用于节水农业的水溶性肥料，复合肥行业将迎来发展新机遇。
2、水泥行业前景
当前，水泥行业严重过剩的产能致使行业经济效益出现快速下滑，能源和环境的约束力在加强，企业间的竞争也已进入白热化阶段，实现行业转型升级和提高企业综合竞争实力已经迫在眉睫。近年来，水泥行业的并购活动可谓是风生水起，中国建材、中材、华润、冀东等巨头企业纷纷采取兼并重组战略，南征北战、扩疆拓土以迅速建立各自的优势区域。
总体来看，近年来水泥行业持续受到两方面压力，一是受房地产市场下行以及基建项目对产品需求产生影响导致市场需求下降压力；二是受因环境改善、节能减排而造成的生产成本增加压力。近几年，水泥行业利润增长收窄，行业利润增长波动较大。在需求量增长没有新的空间情况下，意味着水泥行业产能严重过剩情况依旧存在。由此可见，2015年水泥行业将面临更大需求压力。
3、溴素行业前景
溴，是第一个从海水中发现并单离成功的元素，有“海洋元素”之称。近年来，溴素作为基础原料被广泛应用于农业、医药及军工领域，需求量随全球产业发展骤增。溴资源是不可再生的紧缺资源，资源的不均匀分布和日益匮乏导致全球溴素市场产不敷销，价格持续高位运行。
溴素价格主要受到下游吃溴产品市场和开工率的影响，2015年，受环境保护和经济下行压力的影响，溴下游产品可能持续低迷，因此，溴素的价格维持在目前的价格低位运行。
4、原盐行业前景
盐是人民生活的必需品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于其他行业属资源性产业，在国民经济中占有重要地位。近年来由于两碱及其它下游行业需求的快速增长，拉动我国制盐工业迅速发展，制盐工业的规模和集约化经营水平、技术与装备水平、产品结构、劳动生产率以及产业集中度等都得到较大程度的改善和提高。制盐行业未来将加快转变经济发展方式，发挥区域优势，合理产业布局，优化资源配置，形成若干具有核心竞争力的大型盐业企业集团；依托大型制盐企业集团建立稳定有效的食盐供应体系；通过技术创新和结构优化，以盐的终端产品为目标，延长产业链，调整产品结构，开发高附加值产品，提升行业的整体效益；提高资源的综合利用率，促进盐、盐化工等的共同发展，增强行业综合实力；引进循环经济发展模式，实现盐业资源的合理开发和综合利用，有效满足国民经济和社会发展需要。
(二) 公司发展战略
公司今后将依托黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经济区和和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势，在继续完善海水资源深度梯级利用和磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥联产产业链，做大做强现有产业的基础上，制定好“十三五”发展规划，利用公司自身的产业基础和资源优势，围绕循环经济和资源化利用，实施跨行业发展。全力打造区域关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。
1、完善延伸海水资源深度梯级利用产业链，打造全国首家高效、生态、循环型海洋产业基地。
围绕海水资源深度梯级利用，继续做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，研究开发原盐生产自动化控制、海水淡化结合电厂冷却、溴素深加工、食盐加工、苦卤综合利用等项目，逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海水资源深度梯级利用产业链。稳步扩建原盐和溴素生产规模，并进行溴素深加工产品的研究开发，提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源，开发苦卤资源综合利用项目，增加经济效益。
2、继续改造、创新现有循环经济产业链，提高产品的竞争力和利润率。
继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、技术创新，实现装置效益的最大化。继续优化创新烷基化废硫酸资源化利用工艺技术，包括添加比例、工艺参数、废气净化等优化创新；充分利用高温回转窑的设备优势，进行高温分解废弃物的试验研究，实现废弃物的资源化利用，避免废弃物的二次污染；根据市场需求，调整产品结构，向掺混肥、缓释肥、控释肥等新型肥料发展，提高产品的附加值。
(三) 经营计划
公司2015年度预计营业收入达到?63186万元，营业成本53654万元，费用7978万元，实现净利润额1554万元。公司为实现新年度经营目标主要实施的策略包括：1、扩展开拓产品销售市场，提高市场份额，促进销售业绩不断攀升。2、不断实行公司精细化管理，降低细节成本，压缩费用。3、优化技术创新产业体系，增加公司技术研发人员储备，推动传统产业的改制升级，逐步向产品深加工发展，提高产品科技含量和附加值。4、逐步研究推进具备市场竞争力的新产品和新项目建设，实现梯级多元化发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司为维护当前业务规模及发展需要，所需资金需求预计达3.8 亿元。公司今后将进一步完善经营款项回收策略，整合统筹资金，优化融资结构，提高资金使用效率，降低融资成本，为公司可持续经营发展提供资金保障。
(五) 可能面对的风险
1、安全生产、环境保护风险
公司属化工行业，具有腐蚀、有毒、粉尘的生产特点。如果在生产、经营过程管理控制不当或不可抗力等因素，易发生安全、环保事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。采取措施：继续贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强对安全生产的综合管理和监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保因子的识别与控制，全面加强现场管理，提升装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。
2、产品价格波动和同业竞争风险
公司主要产品化肥、水泥、原盐的价格既受行业环境影响、季节性影响又受运距的影响，化肥、原盐价格的变动将对公司业绩产生较大影响。另外，公司周边的化肥、水泥、原盐生产企业较多，同业竞争激烈。采取的措施：市场价格变动对于公司而言属于不可控的外部因素，公司销售部安排专人负责对产品价格的变动进行监控，分析产品价格的走势，及时编制市场分析报告，为公司经营决策提供建议。对公司的现有客户进行分级，对信誉好、销量高的客户制定不同的销售政策。同时，公司大力开发东北、新疆等产粮大省市场，与中邮、中化等公司建立全国性的产品营销网络，提高市场占有率。
3、重要原材料和燃料价格上行的风险
公司生产所需的磷矿石、磷精粉、焦沫、粘土、铝矾土、煤、水、电、汽等原料，随着资源能源的紧缺，公司面临上述原材料和能源价格上涨的压力，将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的经营业绩。另外磷矿石、磷精粉的长距离运输和较高的运输费，也给公司的原料供给和产品成本带来较大的影响。采取的措施：大力实施节能减排，废弃物资源再利用，降低物料、能量消耗；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本。
4、国家政策风险
国家对食盐采取的是专营政策，随着我国食盐体制改革的逐步推进，实现政企分开，放开各个环节的管制，取消对盐产品销售的行政许可及运输许可，将有利于有条件的盐业生产企业进入食盐行业。采取的措施：密切关注食盐体制改革和食盐行业发展的变化，积极收集、分析、研究国家的宏观及微观政策；主动与盐业主管部门沟通协调，积极推动食盐项目的前期工作。
国家对化肥行业实行保护与限制两种政策。首先是限制，为保护农民种粮的积极性，国家对大部分化肥实行限价、采取出口不退税和征收季节性出口关税的政策。同时，为了促进化肥行业发展国家还给予了税收和能源价格优惠。因此，化肥行业就是在国家的限制与保护中发展，政策市场的特征明显。采取的措施：密切关注宏观经济政策和行业发展的变化，主动收集、分析、研究国家的宏观及微观政策，主动与政府相关管理部门进行沟通和衔接，尽可能地保护公司的合法权益。同时，公司将紧抓“黄、蓝”战略发展机遇，及时调整生产经营策略，在稳定生产经营的同时不断完善公司产业链，加快新产品的研发和产业结构的调整，努力增加产品品种，提高核心竞争力，最大限度地降低宏观经济政策对公司战略发展及经营目标的影响。
5、自然灾害、极端天气的风险
公司的原盐、溴素属于资源型产品。但是上述产品的生产受气温、降水及蒸发量等自然气候条件影响较大。采取的措施：一是关注气象部门发布的天气预报，做到早期预警，在极端天气来临之前做好保护措施，对电力及堤坝重点维护；二是在自然灾害发生时，成立应急情况处理领导小组，落实领导小组的职责及人员的职责和分工，积极应对各项突发状况；三是在灾害发生后积极开展自救，做好生产厂区的排水及堤坝的维修工作，把公司的损失降到最低。
(六) 其他
安全生产和环保情况。
报告期内，公司不断加强对安全环保工作的综合管理和监督，认真落实责任制，强化安全环保宣传教育和现场督查，有效地预防了各类重大事故的发生。确保了全年无重大火灾爆炸事故，无重大污染事故，无职业危害事故。
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）及山东证监局《关于转发证监会的通知》（鲁证监发[2012]18号）要求，上市公司应进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。为落实和规范公司的现金分红行为，明确分红决策机制及分红监督约束机制，公司对《公司章程》相关内容进行了修改，并于2012年8月14日的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
2014年4月24日召开的公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度本公司净利润为 1417.02 万元，加年初未分配利润-36803.76万元，2013年度可供股东分配的利润为-35386.74万元。根据《公司章程》的有关规定，2013年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
■
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，公司在长期股权投资准则修订以前在“长期股权投资”列报的部分项目，根据新修订的会计准则在“可供出售金融资产”报表项目中列报，涉及金额合计2400万元，此项变更不影响公司的当期利润及股东权益。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司以2013年8月31日为基准日，整体吸收合并全资子公司山东鲁北盐化有限公司，合并后鲁北盐化注销独立法人资格，业务仍存续经营，故上年度仍需同时披露合并财务报表和母公司财务报表。公司本年末无需要纳入合并范围的子公司，故本期末无需编制合并会计报表。母公司股东权益类项目、损益类项目及现金流量项目的上年数因不包含鲁北盐化2013年1月1日至2013年8月31日的经营成果，与本期数据不可比。为便于报告使用者理解本公司可比期间的财务信息，本公司同时编制了上年度合并财务报表和母公司财务报表，损益类项目及现金流量项目以合并报表数据作为本期的可比数据。
山东鲁北化工股份有限公司
董事长：陈树常
2015年3月25日
股票代码：600727股票简称：鲁北化工编号：临2015-019
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的通知于2014年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2015年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到5人，实到5人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了公司2014年度总经理工作报告；
二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度独立董事述职报告；
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度利润分配预案；
由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补。根据《公司章程》的有关规定，2014年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了2015年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务及内部控制审计机构的议案；
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2014年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于2014年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《2014年度内部控制审计报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2014年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于独立董事薪酬的议案；
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2015年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
此项议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于补选公司董事的议案；
经公司董事会提名，提名委员会审核通过，拟补选张金增先生为公司第六届董事会董事，任期至公司第六届董事会届满。
此项议案需提交股东大会审议。
十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
具体内容详见公司临2015-021号公告
此项议案需提交股东大会审议。
十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2014年度股东大会的议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日
附:张金增先生简历
张金增，男，大学学历，工程师。2007年至2009年任山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任。2010年至2011年8月28日历任山东鲁北化工股份有限公司证券部副主任、主任，2011年3月7日至今任山东鲁北化工股份有限公司董事会秘书。
股票代码：600727股票简称：鲁北化工编号：临2015-020
山东鲁北化工股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议的通知于2015年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2015年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2014年度监事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2014年年度报告及其摘要；
此项议案需提交股东大会审议。
3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2015年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
监事会认为：公司2015年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
此项议案需提交股东大会审议。
4、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于补选公司监事的议案。
经公司控股股东－山东鲁北企业集团总公司提名，拟补选王本建先生为公司第六届监事会监事，任期至公司第六届监事会届满。
此项议案需提交股东大会审议。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2014年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监事会
二〇一五年三月二十五日
附:王本建先生简历
王本建，男，1972年出生，大学学历，历任中共无棣县委、无棣县人民政府信访局驻北京办事处副主任、无棣县扶贫办公室副主任、山东鲁北企业集团总公司办公室群工处处长、办公室主任。现任中共山东鲁北企业集团总公司委员会委员、纪委书记。
股票代码：600727股票简称：鲁北化工编号：临2015-021
山东鲁北化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订的议案》。对《董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体如下：
■
上述对《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日
股票代码：600727股票简称：鲁北化工编号：临2015-022
山东鲁北化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关于预计2015年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于2015年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2014年度完成及2015年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为张宝东，注册资本10亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份比例为30.13%，为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本1600万元，注册地址为无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内），主营业务：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道GC(GC2级)、公用管道GB(GB2(2)级)安装(有效期限以许可证为准)。机电设备安装(不含特种设备）；非标准钢构件安装；一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；防腐保温工程；通用风机安装、批发、零售。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙风武，注册资本2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装。鲁北建安是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
4、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）：成立于2012年4月24日，法定代表人为王德堂，注册资本4000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
5、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为杨吉华，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工、销售，氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
（二）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与海川公司之间的关联交易，主要是接受海川公司建筑安装工程服务，销售水泥等。
（2）、公司与鲁北建安之间的关联交易，主要是接受鲁北建安加工服务，销售水泥等。
（3）、公司与海生生物之间的关联交易，主要是公司向海生生物销售硫酸等。
（4）、公司与金海钛业之间的关联交易，主要是公司向金海钛业销售硫酸等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第十八次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2014年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2015年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：600727证券简称：鲁北化工公告编号：临2015-023
山东鲁北化工股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日14点00分
召开地点：公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：山东鲁北企业集团总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于4月27日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部。
3、登记时间：2015年4月27日上午9点到下午5点。
六、 其他事项
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265
传真：0543-6451265
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2015年3月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东鲁北化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
进入讨论