上市公司名称 山东好当家海洋发展股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股 票 简 称 好当家
股 票 代 码 600467
收购人名称 好当家集团有限公司
住 所 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
通讯地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码 264305
联系电话 （0631）7439999
签署日期 二○○五年五月二十六日
收购人声明
1、 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件编制。
2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东好当家海洋发展股份有限公司股份 。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制好当家的股份。
3、 本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、 本公司本次拟收购山东好当家海洋发展股份有限公司的股份超过其总股本的30%，触发要约收购义务，因此，本次收购尚需获得中国证监会无异议及对本公司豁免要约收购申请的批准后方可进行。
5、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、好当家集团 指 好当家集团有限公司
上市公司、好当家 指 山东好当家海洋发展股份有限公司
实业公司 指 山东邱家实业公司
本次收购 指 实业公司以所持有好当家55.5%股份对好当家集团增资从而导致好当家集团收购好当家55.5%股份之行为
本报告书、本报告 指 山东好当家海洋发展股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 好当家集团有限公司
注册地址： 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
注册资本： 520,000,000元
注册号码： 3710822801070
组织机构代码： 72481672－6
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 非国有
经营范围： 水产品加工销售；海洋捕捞；批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；零售石油制品（含铅汽油除外）；经营进出口业务（凭进出口企业资格证书经营）；纸制品生产销售；污水处理（分公司经营）；煤灰砖加工销售（分公司经营）；普通货物装卸、驳运（分公司经营）。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 371082724816726
股东名称： 山东邱家实业公司、唐传勤、唐厚运、唐远光、唐会亭、李鹏程、张术森、张华阶、冯永东、唐聚德、岳寿涛、唐爱国、王顺强
通讯地址： 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮编： 264305
联系电话： （0631）7439999
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构
截止本报告书签署之日，本公司股东为山东邱家实业公司和唐传勤等12名自然人，股权结构如下图所示：
实业公司和唐传勤等12名自然人股东具体的出资情况如下表所示：
（二）股东介绍
1、山东邱家实业公司
山东邱家实业公司的前身是于1978年成立的荣成县邱家渔业大队，1983年更名为荣成市邱家渔业公司，1994年更名为山东邱家水产集团总公司，1998年更名为山东邱家集团公司，2000年更名为实业公司。
实业公司系集体所有制企业，现注册资本为67,946.20万元，法定代表人为唐传勤，经营范围为：批发零售金属材料、建筑材料、化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）、日用百货。
2、唐传勤
唐传勤，男，中国国籍，1954年5月6日出生，现任实业公司法定代表人和总经理、好当家集团董事长和总经理、天同证券有限责任公司董事。
3、唐厚运
唐厚运，男，中国国籍，1931年10月15日出生，现任好当家集团董事。
4、唐远光
唐远光，男，中国国籍，1952年10月18日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
5、唐会亭
唐会亭，男，中国国籍，1956年3月16日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
6、李鹏程
李鹏程，男，中国国籍，1972年6月5日出生，曾任山东好当家集团总经理助理、副总经理、股份公司总经理，现任好当家董事长、好当家集团董事、荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事。
7、张术森
张术森，中国国籍，1968年5月26日出生，曾任荣盛包装材料有限公司副经理、荣山食品有限公司副经理、经理，好当家副总经理，现任好当家副董事长、总经理，好当家集团董事。
8、张华阶
张华阶，中国国籍，1963年9月4日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
9、冯永东
冯永东，中国国籍，1965年4月27日出生，曾任好当家财务负责人、副总经理，现任好当家董事、财务总监，好当家集团董事。
10、唐聚德
唐聚德，中国国籍，1962年11月4日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
11、岳寿涛
岳寿涛，中国国籍，1963年9月1日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
12、唐爱国
唐爱国，中国国籍，1974年12月26日出生，现任好当家集团董事。
13、王顺强
王顺强，中国国籍，1962年10月26日出生，现任好当家董事、副总经理、好当家集团监事会主席。
（三）控制关系
本公司股东实业公司、唐传勤因分别持有本公司29.07％和29.90％的股份而对本公司具有重大影响。唐传勤为本公司的董事长、总经理和法定代表人。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
最近五年内本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
本公司现有董事11人，监事3人，总经理和副总经理6人，详细情况如下表所示：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制好当家股份的情况如下：
1、本公司未持有、控制好当家股份；
2、本公司的关联法人，好当家的实际控制人实业公司持有好当家股份9988.9万股，占好当家总股本的比例为55.5％；
3、本公司的关联自然人，即本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有好当家内部职工股1,484,200股，占其总股本比例为0.825％，详细持股情况如下表所示：
本次收购后，本公司将持有好当家股份9988.9万股，占其总股本的比例为55.5％，为好当家的直接控股股东；实业公司将持有本公司57.25％的出资额，因绝对控股本公司而间接控制好当家，根据《收购办法》第六十一条第三条款“持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外”中关于实际控制人的界定标准，实业公司仍为好当家的实际控制人，因此，本次收购完成后好当家的实际控制人没有发生变化。
本次收购后，本公司及本公司的关联自然人将按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，履行股东职责和义务，保证好当家的独立决策和运营，不会对好当家的其他表决权的行使产生影响。
二、转让协议的基本情况
本次股权转让由实业公司与本公司通过签署《增资协议》来完成。
2005年5月26日，本公司与实业公司于山东省荣成市签署《增资协议》，本公司12名自然人股东放弃增资，同意实业公司单独对本公司进行增资。实业公司以所持好当家55.5％、共9988.9万股的股权，按2004年12月31日好当家经山东汇德会计师事务所有限公司审计的每股净资产值3.66元、共计366,009,259.03元对本公司增资。增资完成后，本公司将持有好当家股份9988.9万股，持股比例为55.5％，为好当家的直接控股股东，该股份性质仍为社会法人股。
《增资协议》在实业公司和本公司双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。鉴于本次收购后，本公司持有好当家股权的比例超过其总股本的30％，触发要约收购义务，需要向中国证监会申请要约收购义务的豁免，因此《增资协议》需在本公司获得中国证监会无异议和对本公司豁免要约收购申请的批准后方可执行。若届时中国证监会未予以本次收购以要约收购义务的豁免，实业公司和本公司可以解除本次增资协议。
本次收购中，除了《增资协议》外，实业公司和本公司不存在其他补充协议，也不存在就股权的行使存在其他安排的情况。
三、本次收购所涉及股权的权利限制
实业公司本次以所持有好当家55.5％的股权对本公司增资，其所持有的该部分股权不存在质押、冻结等权利上的限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份情况
在签署本报告书之日前六个月内，本公司没有买卖好当家挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况
在签署本报告书之日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有买卖好当家挂牌交易股份的行为。
三、收购人关联方买卖上市公司挂牌交易股份情况
在签署本报告书之日前六个月内，本公司关联方实业公司没有买卖好当家挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
在签署本报告书之日前二十四个月内，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与好当家及其关联方，好当家董事、监事和高级管理人员的重大交易的基本情况如下：
一、收购人与上市公司及其关联方资产交易的情况
2005年2月26日，好当家与本公司签署了《股权转让协议》，收购本公司持有的荣成荣康食品有限公司75％的股权，交易价格为经山东汇德会计师事务所有限公司审计的、截止2004年12月31日荣成荣康食品有限公司账面所有者权益中本公司应享有的权益值8393.96万元。本交易事项已于2005年3月1日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
2005年3月30日，好当家与本公司关联方、荣成加荣食品有限公司签署了《面包粉采购协议》，交易价格采用市场化价格，白色面粉价格为7.30元／千克，彩色面粉为8.00元／千克，并根据生产面包粉所需原材料市场价格变化而调节，预计2005年全年交易总金额不超过1,000万元。本交易事项已于2005年4月19日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
另外，好当家与本公司、实业公司于2000年10月23日签署了《综合服务协议》，本公司和实业公司为好当家提供水、电、热、宾馆服务等，交易价格参照市场价格，并承诺为好当家提供的服务费，必不超过实业公司和好当家集团或其子公司对第三者所收取的费用，《综合服务协议》的有效期暂定为五年。好当家与本公司的日常关联交易事宜已于2005年3月1日于《中国证券报》和《上海证券报》公告。
除以上交易外，在签署本报告书之日前二十四个月内，本公司未与好当家及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于好当家最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易事项。
二、收购人与上市公司董事、监事和高级管理人员交易的情况
在签署本报告书之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未与好当家的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易事项。
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行的补偿或安排
在签署本报告书之日前二十四个月内，本公司不存在对拟更换的好当家董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的的合同、默契或安排
在签署本报告书之日前二十四个月内，本公司与好当家之间不存在对好当家有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
由于本次收购采取的是实业公司将所持好当家55.5％的股权对本公司增资的方式，不涉及现金支出，因此本公司不需要为本次收购支付资金。
第七节 后续计划
一、收购人收购上市公司的目的
好当家集团为集食品加工、远洋捕捞等业务为一体的多元化经营企业，在食品加工和远洋捕捞等方面拥有较强的竞争优势。在日本、韩国等国外市场上，本公司拥有成熟的销售网络、较高的市场占有率和良好的市场品牌。2003年1月3日，本公司经 农经发【2003】14号文 批准成为农业产业化国家重点龙头企业，这为本公司的持续稳健发展提供了重要的政策和资源支持，随着国家对农业产业扶持力度的进一步加强、人们生活质量的提高和消费结构的改善，本公司将会迎来一个更为广阔的市场发展空间。
在本次收购以前，实业公司持有本公司29.07％的出资额、持有好当家55.5％的股权，分散的对外投资一方面增加了实业公司的管理成本、降低了其资源的运用效率，另一方面又使好当家在运用本公司资源时面临着缺乏有效资本纽带的障碍。为了继续巩固好当家的竞争优势地位、发挥协同效应，好当家的控股股东实业公司及本公司拟优化双方股权结构，从而整合双方资源，为好当家进一步的产业发展创造更为良好的条件。
实业公司将所持有好当家55.5％的股权对本公司增资的目的是：本次收购完成后，好当家则在实际控制人没有发生变化的情况下，可以充分整合、运用本次战略性的股权收购所带来的各项资源，发挥协同效应，为好当家竞争力的进一步提升奠定更为坚实的基础。
二、收购人收购上市公司的后续计划
本次收购完成后，本公司将持有好当家55.5％的股权，截止本报告书签署之日和本次收购后：
本公司没有继续增持或处置好当家股权的明确计划，也没有签订任何继续增持或处置好当家股权的意向书或协议；
本公司没有对好当家主营业务进行重大调整的计划；
本公司没有对好当家的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策；
本公司没有对好当家的组织结构做出重大调整的计划，不会改变现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契；
除涉及股份归属的条款外，本公司没有修改好当家公司章程的计划，也没有公司章程修改草案；
本公司没有与其余股东就好当家其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排；
本公司没有其他对好当家有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，好当家将成为本公司的控股子公司，实业公司因控股本公司而间接控制好当家，好当家的实际控制人在本次收购完成后没有发生变化。实业公司、好当家集团及好当家之间的股权关系如下图所示：
本次收购完成后，好当家作为本公司的直接控股子公司可以充分整合、运用本次战略性的股权收购所带来的各项资源，为好当家竞争力的进一步提升创造更为良好的条件。另外，本公司将充分尊重好当家独立经营的合法权利，依据《公司法》、《证券法》和其他法律法规及公司章程行使权利、履行义务和承担责任，不会利用控股股东的地位损害好当家及其他股东的合法权益和利益。
一、关于上市公司的独立性
（一）人员独立
好当家的董事、监事和高级管理人员没有在本公司担任除董事以外的职务，均独立于本公司；好当家拥有独立完整的劳动、人事和薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。
（二）资产独立、完整
好当家拥有独立完整的资产，对其所有资产具有完全的控制权，不存在任何资产、资金被本公司或其他股东占用的情况。
截止本报告书签署之日及本次收购完成后，本公司没有也不会以任何方式违法违规占用好当家的资金和资产。
本次收购不存在以好当家的资产为本次收购提供担保的情况。
（三）财务独立
好当家拥有独立的财务部门和财务管理体系、拥有独立的银行账户，拥有规范、独立的财务会计制度，独立地进行财务决策和独立纳税，好当家的财务人员独立，不在本公司兼职和领取薪酬。
（四）机构独立
好当家继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立完整的组织结构，董事会、监事会、独立董事和总经理依照法律法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
好当家拥有独立开展经营活动的资产和人员，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利之外，不会对好当家业务的独立运营进行非法干预。
另外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均就保证好当家的独立性做出了承诺，保证好当家独立运营，保证不利用各种途径侵占好当家的资金和资源，保证不损害好当家及其他股东的合法权益。
二、关联交易
好当家不依赖于本公司独立运作，不存在对本公司的严重依赖。
在日常生产经营中，好当家仅与本公司的控股子公司荣成邱家水产有限公司和荣成荣盛包装材料有限公司存在电汽服务、纸箱等包装物采购方面的关联交易，该关联交易均严格遵循好当家《关联交易决策制度》，关联董事和关联股东回避表决，决策程序符合法律、法规、好当家公司章程和关联交易决策制度的规定，交易价格采取市场化定价的原则，价格公允，不存在损害好当家及其股东利益的情况。该日常关联交易事项已及时、真实、准确和完整地依法进行了充分披露。
本公司承诺：本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业将尽量减少并规范与好当家的关联交易，如出现不可避免的关联交易，本公司将严格合法履行程序，遵循市场化、公平交易的原则，依法签订协议，并按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害好当家及其他股东的合法权益。
三、同业竞争
本次收购前和收购完成后，本公司及本公司的控股子公司荣成源运水产有限公司、荣成加荣食品有限公司、荣成宇洲水产食品有限公司和荣成荣茂水产开发有限公司虽与好当家子公司荣成荣山食品有限公司、荣成荣东食品有限公司、荣成荣健食品有限公司和荣成荣康食品有限公司虽都进行食品加工，但相互间在主要产品、主要客户、主要销售市场、主要原材料等生产经营方面均存在较大差异，相互间不存在同业竞争问题。详细情况如下表所示：
另外，本公司承诺：本次收购完成后，对好当家已进行建设和拟投资兴建的项目，本公司及本公司控制的法人将在项目选择和投资方向上，避免与好当家相同或相似，不与好当家发生同业竞争，以维护好当家的利益。
因此，本次收购完成后，好当家在保持实际控制人不发生变化、独立经营的情况下，经过梳理形成了层次清晰和管理有效的股权结构，可以使实业公司、好当家集团和好当家充分发挥各方资源的协同效应，为本公司和好当家的互相促进和共同发展奠定了一个重要基础。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
本公司委托荣成新立会计师事务所有限公司审计了公司2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2003年、2004年的利润表及合并利润表，2003年及2004年的现金流量表和合并现金流量表。荣成新立会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留意见的审计报告，以下意见摘自山东荣成新立会计师事务所有限公司荣新会审字（2005）第12号《审计报告》和荣新会审字（2005）第19号《审计报告》：
“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况及合并财务状况，2004年度的经营成果及合并经营成果以及现金流量及合并现金流量。”
“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况及合并财务状况，2003年度的经营成果及合并经营成果以及现金流量及合并现金流量。”
二、主要会计政策和主要会计科目
（一）主要会计政策
根据本公司2002年、2003年和2004年的财务报告和2003年、2004年的审计报告，本公司2002年、2003年和2004年采用的会计制度和主要会计政策保持一致。
1、 公司执行的会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、 会计年度
公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制，以取得时的实际成本为计价原则。公司对有关资产在每年年度终了进行估价，根据合理预计可能发生的损失，计提资产减值准备。
5、外币业务的核算
本公司会计年度涉及外币的经济业务记账汇率采用业务发生时市场汇率，期末按市场基准汇价调整外币账户余额，汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物标准：期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投资。
7、短期投资计价及其收益确认方法
短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减投资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及未收到的应收股利、应收利息后，作为投资收益或损失，计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计价，按单个投资项目的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，计提的短期投资跌价损失计入当期损益。
8、坏账损失核算方法
应收款项坏账的确认标准：公司对债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；债务人遭受自然灾害或意外事故，损失巨大，确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。
坏账损失采用备抵法进行核算。本公司依据账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：
9、存货核算方法
（1）存货分类：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品；
（2）外购存货按实际成本入账；
（3）领用和发出存货，按加权平均法计价；低值易耗品按照使用年限摊销。
公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。
10、长期股权投资核算方法
长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。对持有50％（不含50％）以上被投资单位权益性资本合并会计报表。
采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额：如为借方差额则作为股权投资差额处理，按10年平均摊销；如为贷方差额则计入资本公积。
长期股权投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计价，对于可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。
11、长期债权投资
长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账，并按权责发生制原则计算应计利息。债券的溢价或折价在债券存续期间内确认相关债券利息收入时按直线法摊销。
12、固定资产计价及其折旧政策
（1）固定资产标准： 使用年限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也列作固定资产。
（2）固定资产在取得时按取得时的成本入账。
（3）固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、分类折旧年限、年折旧率如下：
（4）固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算
在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。
如果有证据表明在建工程发生减值，存在下列所述情形之一的，本公司计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、借款费用的会计处理方法
因借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均以发生当期确认为费用，直接计入财务费用。
专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时开始资本化，计入所购建固定资产成本：
资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；
借款费用已经发生；
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。
在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
15、无形资产计价及摊销政策
无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
17、收入确认方法
（1）在下列条件均能满足时商品销售收入予以确认
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）在下列条件均能满足时提供劳务收入予以确认
在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时确认劳务收入；跨年度的，劳务合同总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。
（3）在下列条件均能满足时让渡资产使用权取得收入予以确认
与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
19、编制合并会计报表
合并会计报表的编制公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表为基础编制。合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少数股东权益单独列示。
（二）2004年合并会计报表的主要会计科目
1、应收账款
2004年12月31日余额为68,222,869.43元。
注：期末余额中包含关联方欠款。
2、其他应收款
2004年12月31日余额为171,633,284.52元。
注：期末余额中包含关联方欠款。
3、存货
2004年12月31日余额为112,085,187.20元。
4、固定资产及累计折旧
注：公司固定资产未抵押，不存在融资租入的固定资产。
5、在建工程
2004年12月31日余额为186,418,512.03元。
6、无形资产：
2004年12月31日余额为14,557,370.19元。
7、短期借款
2004年12月31日余额为438,077,250.03元。
注：
（1）由山东虎山垣力科技有限公司提供担保25,000,000.00元；由山东斥山水产集团公司提供担保30,000,000.00元；其余由山东邱家实业公司提供担保。
（2）期末余额中没有已到期未偿还短期借款。
（3）期末余额中存在外币贷款，其中：日元贷款98,200,000.00元，美元贷款1,650,000.00元。
8、应付账款
2004年12月31日余额为30,749,141,47元。
注：应付账款余额中无三年以上帐龄的大额款项。
9、应付工资
2004年12月31日余额为34,226,201.92元。
注：应付工资余额较大原因是公司对外地工人采用平时预支工资，年度终了一次发放的政策造成。
10、应交税金
2004年12月31日余额为－1,252,510.12元。
注：公司2004年应交增值税期末余额为负数是进项税较大未能抵扣的原因。
11、其他应付款
2004年12月31日余额为31,962,869.08元。
注：期末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款。
12、长期借款
2004年12月31日余额为58,000,000.00元。
注：借款的担保方为山东邱家实业公司。
13、实收资本
2004年12月31日余额为520,000,000.00元。
注：2004年8月10日经公司2004年第三次股东大会通过决议，公司原股东山东邱家实业公司和好当家集团有限公司职工持股会分别将持有的公司股权转让给好当家集团有限公司工会及唐传勤等12个自然人股东。股东大会同时通过决议将公司注册资本由7.5亿元变更为5.2亿元。该次变更业经荣成新立会计师事务所有限公司荣新会验字［2004］45号验资报告验证。
14、未分配利润
2004年12月31日余额为21,028,481.80元。
未分配利润期末比期初增加较多，原因是2004年公司股东大会通过决议将公司注册资本由7.5亿元变更为5.2亿元。公司实收资本减少2.3亿，同时相应增加未分配利润数。
15、主营业务收入
16、主营业务成本
17、财务费用
18、所得税
注：所得税全部为子公司当期所得税
三、财务资料
以下引用的财务数据，除2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年的利润表和合并利润表、2002年的现金流量表和合并现金流量表未经审计外，非经特别说明，其余均引自经审计的会计报表。
（一）近三年资产负债表
单位：人民币元
（二）近三年利润表
（三）近三年现金流量表
【注】以上报表中2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年的利润表和合并利润表和2002年的现金流量表和合并现金流量表未经审计，其余均经荣成新立会计师事务所有限公司审计。
第十节 其他重大事项
本公司认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了真实、准确和完整的信息披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求本公司应当披露而未披露的其他信息。
第十一节 声明和签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
好当家集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、本公司的工商营业执照
2、本公司的税务登记证
3、本公司的机构代码证
4、《国浩律师集团（上海）事务所关于好当家集团有限公司收购山东邱家实业公司所持山东好当家海洋发展股份有限公司55.5％股权之法律意见书》
5、本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证复印件
6、本公司关于同意实业公司以所持好当家55.5％股权单独进行增资的《好当家集团有限公司二○○五年第二次股东会决议》
7、本公司2002年的财务报告、及2003年、 2004年经审计的财务报告
8、本公司与好当家及其关联方在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议和合同
（1）2000年10月23日，好当家集团、实业公司与好当家签署的《山东邱家实业公司、好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》
（2）2005年2月26日，好当家集团与好当家签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司关于荣成荣康食品有限公司的股权转让协议》
（3）2005年3月30日，好当家与荣成加荣食品有限公司签署的《面包粉采购协议》
9、本次收购的《增资协议》
10、山东实业有限公司与好当家集团有限公司关于协议转让山东好当家海洋发展股份有限公司股份事宜的说明
11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖好当家股份的说明及相关证明
12、本公司签署的《好当家集团有限公司关于收购山东好当家海洋发展股份有限公司的承诺》
13、实业公司签署的《山东邱家实业公司关于好当家集团有限公司收购山东好当家海洋发展股份有限公司股份事宜的承诺》
14、好当家集团董事、监事和高级管理人员签署的《好当家集团董事、监事和高级管理人员关于好当家集团有限公司收购山东好当家海洋发展股份有限公司的承诺》
二、备查文件备置地点
备查文件的备置地点如下：
1、上海证券交易所
2、山东好当家海洋发展股份有限公司
联系人：戚燕
联系电话：（0631）7438073
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码：264305